国务院国资委和财政部联合发出《企业国有产权向管理层转让暂行规定》后，各地热火朝天的MBO将何去何从？ 

    国资委一位官员明确表示：《暂行规定》出台后，大型企业正在进行的MBO一律叫停。

    属于允许探索范围内的中小企业MBO呢？国资委主任李荣融也给出了答案：对于已进行转让的企业，如果发现问题或职工有意见，各地国资机构有责任清查处理。换句话说，就是“有告必究”。可以说，规范MBO的号角已经吹响，而诸多MBO“烂尾楼”将面临着推倒重建的命运。

    野路子行不通了

    对于出台规定的目的，国资委产权局局长郭建新表示，在继续推进改革的过程中使产权有序流动，做到流动而不流失。 

    “如果严格按照刚刚颁布的《暂行规定》操作，那么前不久风风火火的张裕MBO肯定没戏。”荣正投资咨询公司董事长、也是国内著名的MBO专家郑培敏指出，那种正在操作中的自以为是、霸王硬上弓的野路子MBO，现在绝对行不通了。

    在以往的实践中，有的地方政府将国资改革简单化成“一卖了之”，出台各种土政策，鼓励国企领导人由管理者变身为所有者。而这些地方性政策又往往跟国家的法规相违背，这也是MBO泛滥的一个原因。“在MBO问题上，一些地方政府会为当初的草率决策付出代价，很多土法上马的MBO在新规定面前将无所适从。”郑培敏告诉记者。正在操作中的中小国企MBO只有主动修改方案，一切参照新规定来办，才有成功的可能。

    当然，在分级所有的国资监管体制下，国务院国资委和财政部出台的这个部门法规，在地方究竟有多大的执行力度还有待于时日验证。不过，在谁出资谁负责的前提下，地方出资人也负有相应责任。规范出台后，各地MBO的“第一责任人”便是产权持有单位。它们是执行“有告必究”的主体，按照规范改制中的9个环节，哪个环节出了问题要在哪个环节纠正。

    而对于“上市公司国有股权不向管理层转让”的强制性规定，郑培敏指出，管理层仍可以通过收购母公司股权从而间接控制上市公司，这条路还敞开着。不过，不管是直接还是间接地涉及到上市公司控股权变更的国有股权转让，终极审批权仍然牢牢抓在国务院国资委手里。事实上，很多涉及到上市公司的“MBO烂尾工程”之所以半途而废，问题就是出在不按规矩操作上，最后通不过国务院国资委的审批而搁置。

    叫停信托委托杀伤力最大

    郑培敏表示，《暂行规定》中“杀伤力”最大的，当属禁止管理层采取信托或委托等方式间接受让国有产权，这从根本上切断了MBO的主要资金运作渠道，让多年来颇为流行的一些曲线MBO成了“无水之鱼”。

    “不能采用信托或者委托的方式，管理层收购的资金从哪里来呢？”这也是东方高盛研究发展部总经理张红雨得知《企业国有产权向管理层转让暂行规定》内容后的第一反应。

    不过，郑培敏也表示：比起从前政府态度上的反复不明和政策上的灰色地带，这份文件其实是对管理层收购这种方式的一种认可和放行。其中对管理层收购的集中、细致、明确的规定，对于规范操作的各方都是个利好。

    探索不能盲目进行

    很多地方政府将MBO作为激励管理层的主要方式。国资委研究中心党委书记李保民表示，管理层收购是产权改革逐渐演进的结果，在某种意义上，是激励机制的一个渐进过程。不过，要认识到MBO只是激励手段中的一种，并非是主要的。 

    很多业界人士表示，《暂行规定》的出台与前一阵的郎顾之争不无关系。在全社会对国有资产流失现象形成巨大舆论压力的情况下，国资监管部门必然会谨慎地推进改革进程。

    到底什么样的国有企业适合或者说能够成功进行MBO？郑培敏认为，实施MBO要具备四个必要条件：所有者愿意出卖、企业人力资本色彩浓厚、具有显著的管理效率空间、属于竞争性行业。辅助判断条件是：负债率不能太高、现金流充足、有被低估的与人力资本相关的无形资产、企业内外部文化和环境认可。

    郑培敏建议，国企高管如果试图探索MBO，首先要自我审视，看企业和本身是否具备MBO的条件，不能盲目地进行，要充分认识到MBO是一种高风险的资本运作；同时，一旦走MBO之路，一定要规范、规范再规范，不要耍任何小聪明和贪图小便宜。

    《暂行规定》停止了大型国企的MBO，如何解决对这部分管理层的激励机制问题？李荣融表示，这也是国资委下一步工作需要解决的问题。目前对于中央企业负责人进行年度业绩考核，对其当期行为进行奖惩；接下来，便要着手考核其任期经营业绩，给以股权和期权方面的奖励，而国资委也会制定专门规范。